金融庁 コーポレートガバナンスコードの改定案（事務局案） (2026.02.26)
こんにちは、丸山満彦です。
金融庁でコーポレートガバナンスコードの改訂作業がコーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議で進んでいますが、第2回会合において改訂案が議論されたようですね.。。
2021年の改訂から5年経っている、2025年にスチュワードシップコードが改訂されていることも意識しての改訂ですかね...
改訂のポイントは、「形式的な遵守」から「実質的な企業価値向上」ということを意識づけしていくということなのでしょうかね...2021年版でも”Compline or Explane” の考え方だったので、その考え方が変わることがないと思うのですが、本当は今やっている方が良いと思うんだけど、ちょっと変えて一応Complineしておいて、explaneの面倒を省こうというのではなく、本当に実質的な企業価値向上につながるなら、Complineしていなくても、堂々とexplaneしたらいいやん、ということだと思います（英国は割と文化的にそんな感じがします...筆者感覚値 (^^)）。
形式的な遵守に陥ることなく実質的な企業価値向上につなげるコーポレートガバナンスコードはどうあるべきか？ということ突き詰めて考えた改訂案だと思います。
その結果が、
文章構造的には
・プリンシプル化・スリム化
（骨太化ですかね...チェックリスト的コンプライアンスから原則中心に再構成）
・解釈指針を強化
（ベストプラクティスを例示し、画一的な対応ではなく、各社の工夫を促す）
内容については、
・「攻めのガバナンス」
（ガバナンスは、リスク抑制装置ではなく、リスクテイク支援）
・資本効率の向上
（現預金の有効活用。政策保有株式の検証強化。）
・実質的なエクスプレイン
（→株主・投資家との対話を重視）
・株主との対話（エンゲージメント）の重視
（エンゲージメントをガバナンスの中核に位置付ける）
・株主総会の重視
（有価証券報告書の早期提出。実質的な議決権行使環境の整備）
・人的資本経営の実質化
（多様性の具体化、測定可能目標の明示）
ということにつながってきているのでしょうかね...
構造はこんな感じ...
| 基本原則１ | 株主の権利・平等性の確保、株主との対話 |
| 原則1-1 | 株主との建設的な対話 |
| 原則1-2 | 株主総会における権利行使 |
| 原則1-3 | 株主総会で相当数の反対があった会社提案議案 |
| 原則1-4 | 政策保有株式 |
| 基本原則２ | 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 |
| 原則2-1 | 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 |
| 原則2-2 | 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 |
| 原則2-3 | 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 |
| 基本原則３ | 適切な情報開示と透明性の確保 |
| 原則3-1 | 情報開示の充実 |
| 原則3-2 | 英文開示 |
| 原則3-3 | 外部会計監査人 |
| 基本原則４ | 取締役会等の責務 |
| 原則4-1 | 取締役会の役割・責務（１）：企業戦略等の大きな方向付け |
| 原則4-2 | 取締役会の役割・責務（２）：適切なリスクテイクを支える環境整備 |
| 原則4-3 | 取締役会の役割・責務（３）：経営陣・取締役に対する実効的な監督 |
| 原則4-4 | 取締役会の役割・責務（４）：サステナビリティを巡る取組み |
| 原則4-5 | 監査役及び監査役会の役割・責務 |
| 原則4-6 | 任意の仕組みの活用 |
| 原則4-7 | 独立社外取締役の役割・責務 |
| 原則4-8 |
独立社外取締役の質の確保 |
| 原則4-9 | 独立社外取締役の員数の確保 |
| 原則4-10 |
独立社外取締役の独立性の確保 |
| 原則4-11 | 独立社外取締役の機能発揮 |
| 原則4-12 | 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 |
| 原則4-13 | 取締役会における審議の活性化等 |
| 原則4-14 | 取締役・監査役のトレーニング |
あと、「原則4-3 取締役会の役割・責務（３）：経営陣・取締役に対する実効的な監督」の「解釈指針」にサイバーセキュリティリスク、情報漏洩、サプライチェーンといった経済安保関係の記述も追加されていますね...「解釈指針」がベストプラクティスの例示という位置付けであれば、これからDX、AIの利用促進で社内のデジタル化がより進む一方、世界情勢の不安定化の中では当然の話のような気がします...
● 金融庁 - コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議
| 2026.02.26 | 第２回 | |
| 開催通知 | ||
| 資料 | 資料１ | 事務局説明資料 |
| 資料２ | 事務局参考資料 | |
| 資料３-１ | コーポレートガバナンス・コード改訂案（改訂前からの変更点） | |
| 資料３-２ | コーポレートガバナンス・コード改訂案（クリーン版） | |
| 資料４ | 意見書（円谷メンバー） | |
| 参考資料 | コーポレートガバナンス・コード | |
| （参考）開催実績 | ||
| 議事録 | ||
| 2025.10.21 | 第１回 | |
| 開催通知 | ||
| 資料 | 資料１ | 「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」（令和７年度）の開催について |
| 資料２ | 「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」（令和７年度）メンバー名簿 | |
| 資料３ | 「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」（令和７年度）運営要領（案） | |
| 資料４ | 事務局説明資料（金融庁） | |
| 資料５ | 事務局説明資料（東京証券取引所） | |
| 資料６ | 意見書（小林 メンバー）（和文） | |
| 資料７ | 意見書（シッソン メンバー）（英文） | |
| 参考資料 | コーポレートガバナンス・コード | |
| 議事録 |
・[PDF]
参考
Comments