取締役協会 ベストガバナンス報告書を公表

　こんにちは、丸山満彦です。日本取締役協会の企業にとって「最良のガバナンスのあり方」について考える委員会が「ベストガバナンス報告書」を公表していますね。。。副題は、「企業の発展ステージ別ガバナンス」です。

　
【日本取締役協会】
・2007.07.18 「「ベストガバナンス報告書」公表
●ベストガバナンス報告書

要旨は、、、
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1. （企業の多様性とガバナンスの多様性）企業にはそれぞれの固有の状況と環境があり、ガバナンスのあり方は一様ではない。事業内容・規模、特に企業の発展段階によって企業の特徴は大きく異なる。それぞれの段階ごとに、ガバナンスのスタイルも大きく違ってくる。

2. （ガバナンスの手法――内部ガバナンスと外部ガバナンス）企業経営において、ステークホルダーの利害調整をうまく図りながら企業目的である利潤最大化を実現するための運営の仕組み・ルールをガバナンスという。こうしたガバナンスの方法には、「内部ガバナンス」と「外部ガバナンス」が存在する。両者は補完的なものであり、その適切な組み合わせによって「最良のガバナンス」を目指す。内部ガバナンスは情報コストと調整コストが小さいことが利点だが、他方組織のハイアラキー構造に影響されて監視機能が十分働かないリスクも抱えている。外部ガバナンスはこれを補完するために存在する様々な仕組み・ルールとして有用だ。

3. （内部ガバナンスと外部ガバナンスのバランス）株式公開することによって義務付けられる、証券取引所による開示要請、外部投資家による規律づけは、外部からのガバナンスメカニズムとして、強力に作用する。他方、非上場企業の場合には、内部ガバナンスによる圧力をより精緻で強い構造にしておく必要がある。また、監査機能に関しては伝統的に日本で採用されてきた監査役制度（内部ガバナンス）は効果が十分とはいえず、取締役会における社外取締役などの登用をルール化した外部ガバナンスが導入された。外部ガバナンスを実質化するためにはなお工夫改善が必要だ。

4. （企業発展段階に応じたガバナンスのあり方）企業は、創業者・創業家との「距離」によってステージが異なり、経営スタイルに差異が出る。「経営」と「所有」の双方が創業者に保有されている段階から、「経営」「所有」のそれぞれが専門的経営者と外部投資家に委ねられるという段階までの展開がある。各段階に応じてガバナンスが強調すべき点は異なり、それぞれ「全権を握る創業者にガバナンスの「気づき」を与える」「所有者（創業者）と経営者の健全な緊張関係・役割分担を保つ」「創業家が象徴する企業内共通の価値観を尊重しつつ後継者選びにおける客観性を担保する」「オープンスペースにあっても企業内の閉鎖空間化を避けるために弛まぬ努力を行う、例えば先任経営者の経営関与の撤廃など」などがあげられる。

5. （変化に対応するガバナンスの要諦）企業の発展段階の区分を超えて、すべての企業に共通するガバナンスの重要論点として、企業の「求心力」をどのようにして維持するのか、経営者が「選ばれる仕組み」を経営者人事に組み込むこと、発展段階の変わり目がガバナンス上も潮目であり、十分な注意が必要なことがあげられる。

6. （経営者の自己研鑽）経営者自身が怠慢や不正に陥っては、企業は期待される社会的機能を全うできない。したがって、「最良のガバナンスのありかた」は究極的には、経営者の資質に大きくかかわっており、その自己研鑽が必須である。
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　企業のガバナンスをどうすればよいのかというのは、事業内容・規模、特に企業の発展段階により、多様であるので、ちゃんと考えましょうと・・・とりわけ、おかれている環境や発展段階において変わってくるので、その辺を考慮しましょうね。。。ってことですかね。。。
　経営はデジタルな判断ツリーにしたがってできるものではないので、最後は経営者の資質ですよと。。。

　厳密に考えると気になる点もありますが、「なるほど・・・」という感じの部分もあります。ガバナンスのあり方は本当に整理をするだけでも難しい問題です。
　
　私の頭の中には、よりよいガバナンスを定義する際の因子が複数あって、その因子の組み合わせに応じた最適な「ガバナンスの多面体」が描かれています。。。で、その曲面が凸になる点はいくつかあって、同じ環境であっても、A地点にいる会社がたどり着く最適ガバナンスと、B地点にいる会社がたどり着く最適ガバナンスは異なるってイメージです。。。って、わかりにくい説明ですみません。。。

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【過去の今日】
・2006.07.20 （やすみ）
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