日本経団連 財務報告に係る内部統制報告制度に関する調査結果概要

　こんにちは、丸山満彦です。日本経団連が「財務報告に係る内部統制報告制度に関する調査結果概要」を公表していますね。。。経団連の会員企業の一部の企業（75社）に送付し、37社から回答を得たもので、経営者評価を行う、又はその経営者評価について監査を受ける立場として、非常に示唆に富む意見が載っていますね。一般論として制度設計に係るもの、監査人とも参考にするとよいでしょうね。。。
　
【日本経団連】
・2007.11.02 財務報告に係る内部統制報告制度に関する調査結果概要

課題の抜き出し・・・

公表文書等の記載事項に関し、監査人との解釈の相違が生じているため、明確化が必要な事項
内容及び影響	解決のための要望
・監査人は監査証拠の直接入手（サンプル数増）を増加させようという傾向が強い。具体的にはＪＩＣＰＡ実務指針の確定を受け、監査法人内の基準が作成の模様だが、その方向を危惧している。	・経営者が基準等に従い、テストを実行し、正当に入手した証拠を監査人が経営者から入手した場合、監査人が検証して明らかに信頼性を欠くもの以外は、監査人が直接入手した証拠と同等に、監査人の意見形成の基礎とすることは認められることを規定していただきたい。
・決算・財務報告プロセスの内の、総勘定元帳から財務諸表作成にいたる手続（＝決算手続）は全社的な観点で評価することとなっていることから、全社的な内部統制を実施する持分法適用関連会社についても、総勘定元帳から財務諸表作成にいたる手続（＝決算手続）を評価すべきと監査人は主張している。	・持分法適用会社については、原則として、全社的な内部統制のみで事足りると明記すべきである。
・重要な事業拠点における評価対象範囲の決定に際し、実施基準では「原則として、すべてを評価の対象とする。ただし、･･･財務報告に対する影響の重要性も僅少である業務プロセスについては、それらを評価対象としないことができる」としている。当社では企業活動及び管理の実態に則し、財務報告に与える重要性から真に必要な範囲に評価対象組織、業務プロセスを絞り込むべく検討しているが、担当監査法人は重要な事業拠点内における評価範囲カバレッジの絶対値に拘り、財務報告に与える影響が軽微な個々の小規模組織における詳細な業務プロセスについても評価を要求しているため、当社の作業負担増が強く懸念されている。	・金融庁にて、重要な事業拠点において評価対象外とする「重要性が僅少である業務プロセス」に関し、例えば、「各企業にて一定の金額基準等の合理的基準を設定し、個々の業務プロセスについて当該指標が基準を下回る場合には評価対象外とすることが可能である」といった解釈を明らかにしていただきたい。
公表文書等に記載のない事項に関し、監査人との間で考え方に相違が生じているため、明確化が必要な事項
内容及び影響	解決のための要望
・実施基準Ⅱ．３．（３）①②において、章末（参考２）（参考３）の図表（いわゆる３点セット）に関し、「企業において別途、作成しているものがあれば、それを利用し、必要に応じそれに補足を行っていくことで足り、必ずしもこの様式による必要はない」としているが、監査人は３点セットの作成を前提としており、また監査の効率性を目的として、３点セット相互の連関を厳格に求められるケースがある。	・金融庁から各監査法人等に対し、業務プロセス評価に関し、企業の既存文書の活用を基本とするよう、また過度の文書化を強いることがないよう、改めて徹底して頂きたい。
・その他の業務プロセスの運用状況の評価を、期首から何ヶ月経過後から開始できるかが不明である。具体的には３ヶ月経過後からサンプルを抽出し、評価可能とはいうが、その場合、追加として後の２～３ヶ月の対象からサンプルを抽出し、追加テストを必要（ないし推奨）と監査人は主張する。これでは、二度手間の非効率を回避するには、６ヶ月経過後からサンプル抽出によるテストを実行するしかない。この場合、１１月以降のテストになり、２ヶ月程度で完了するには（仮基準日は１２月末を想定）、大量の評価要員が専従で対応するしかないが、要員確保を含め、実行は不可能に近い。	・その他業務プロセスの運用評価で、日常行う統制としてサンプルを抽出して、テストをする場合、期首から最低３ヶ月以上経過後のデータ母集団からサンプルを抽出し、テストを実施し、統制が有効の評価を得た場合、その後の業務統制が変更されてない限り、当該期のテストは完了したものとしていただきたい。なお、変更の有無は責任者へのヒヤリング等で十分とし、監査人の確認も同じ手続きでよいこともあわせて明示していただきたい。
・決算・財務報告プロセスに係る内部統制の評価に関連し、数値計算等に使用するExcel等のスプレッドシートに係る統制の評価について、当社ではリスク評価に基づき範囲を合理的に絞り込む方向で検討しているが、担当監査法人からは全てのスプレッドシートを洗い出した上で評価を実施すべきとのコメントを受けており、当社にとって作業負担が過大となる懸念がある。	・金融庁から各監査法人等に対し、トップダウンリスクアプローチに基づく合理的な評価範囲の決定により、費用対効果を考慮した実効的且つ効率的な内部統制評価が望まれる旨を、改めて徹底して頂きたい。
・ＩＴ全般統制やＩＴ業務処理統制について、必要以上に突出した細かな統制を求めてくるケースが散見される。	・財務報告に重要な影響を与えると判断される主要な統制項目にＩＴが活用されている場合に限って、ＩＴ全般統制やＩＴ業務処理統制をすれば事足りることとしていただきたい。
・強要ではないということだが、経営者による全件ウォークスルーテストや、作成文書にかかる職務分掌表の作成を要求されている。	・企業の作業負荷に大きく係わるところであり、強制ではないことを実施基準Q&A等に明示いただければありがたい。
実務運用上の緩和が望まれる事項、その他本制度に関する意見
・担当監査人によって制度の理解に相当程度のバラ付きが生じている。会社側が主体的に考える部分が多いことの反動として、監査人側の見解や判断が相当程度会社側の個別事情を踏まえざるを得ない部分が増えており、実際の評価結果を元に法人内で監査意見を表明する過程に於いて、監査法人内審査部門の内規的なものに縛られて、それまでの協議の経緯や結論が覆るような事態が生じないよう慎重な対応が必要。（財務諸表監査でもそういった事例が増えてきており、実務上困る場合がある。）
・重要な欠陥の判断指針の金額的重要性(連結税前の5％)については、本来、業績と内部統制上の判断は別個のものと考えられるため、監査上、形式的に濫用されることがないよう十分徹底していただきたい。
・会社法監査終了日までに、限定的な一部を除き、内部統制手続が終了するよう、監査手続効率化を徹底いただきたい。
・ＥＵＣ（ｴﾝﾄﾞ･ﾕｰｻﾞｰ･ｺﾝﾋﾟｭｰﾃｨﾝｸﾞ）の評価の範囲を緩和して頂きたい。監査人もいまだ全社統制の評価方針や評価範囲について決まらない中、内部統制を整備、文書化するのは非効率的である。金融庁は、会計士協会の準備状況や企業への対応状況を見極め、適用時期や内容を再検討すべきではないか。
・業務ﾌﾟﾛｾｽに係る内部統制の不備による影響額算定方法については、実施基準等には、定性的な記載しか行われておらず、業務設計にあたり苦慮している。具体的な事例に基づく、不備による影響額算定方法を明示していただきたい。
・海外子会社とのコミュニケーション上、基準や指針の英語版が不可欠です。今後公表されるものについて出来れば英訳も同時に発表されるよう希望します。
・対象範囲の段階的引上げを認めていただきたい。特に海外子会社については、コンバージェンス対応も同時に行うことが必要であり、初年度から対象とするには負荷が大きい。
・全社的な内部統制評価の重要性は判らなくも無いが、確認項目が非常に多いため、連結対象となる関連会社には対応不可能な項目が多い。上場企業と一律の内容を求めることが必要なのか、再検討を戴きたい。