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2006.05.18

日本の基準でも公認会計士は内部統制を直接評価する必要があるの?

 こんにちは、丸山満彦です。前の記事を書いていてふと疑問が・・・。結局、公認会計士は、内部統制を評価する必要があるのか、経営者の評価の適正性を評価さえすればよいのかがわからなくなってきました。

 
「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」では、

「会計監査人は、監査役が行った業務監査の中身自体を検討するものではないが、財務報告に係る全社的な内部統制の評価の妥当性を検討するに当たり、監査役等を含めた経営レベルの内部統制の整備及び運用状況を統制環境の一部として評価することとなる。」

つまり会計監査人は、監査役等を含めた経営レベルの内部統制の整備及び運用状況を統制環境の一部として評価しなければならない。と指摘しているわけです。
統制環境は内部統制の基本的要素ですから、会計監査人は内部統制を直接評価するとも読めるわけです。どいうことなのでしょうか?

監査人が経営者評価についての監査をするのだとすれば、次のような意味になるのでしょうか?

「経営者は、監査役等を含めた経営レベルの内部統制の整備及び運用状況を統制環境の一部として評価しなければならないが、会計監査人も経営者評価が適正に行われていることを評価するために、監査役等を含めた経営レベルの内部統制の整備及び運用状況を統制環境の一部として評価しなければならない」

 でも上の解釈は神田先生を悩ますだろうなぁ・・・。
経営者の評価を監査役がみるのか、監査役の監査を経営者がみるのか・・・

「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」はダビンチコードかも・・・解読されていない暗号が・・・。そして、その暗号を解けるのは、・・・だけか?

すみません、調子に乗りすぎました。

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Comments

丸山先生、いつも先生のブログで勉強させていただいている者です。
この記事を読ませていただいて、経営者、監査役、会計監査人が複雑な関係にあることがわかりましたが、私の頭の中も複雑になっています。
丸山先生と同様に勉強させていただいている弁護士の山口先生の5月9日のブログ(http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2006/05/post_0023.html)では、会社法計算規則によって、監査役が、会計監査人(つまり監査法人)の内部統制システムを監査するとの事。
何か、皆がお互い監査や評価し合うばかりという感じですね。
ふと、先生のブログを読んで気付いたものですから。失礼しました。

Posted by: 内部統制勉強中 | 2006.05.18 15:13

内部統制勉強中さん、コメントありがとうございます。本当にみんなで監査や評価しあっている感じですね。

Posted by: 丸山満彦 | 2006.05.19 08:18

丸山 様

こんにちは。

本質的な疑問なんですけど,そもそも公認会計士は本当に客観的(第三者的)に内部統制の評価することができるのでしょうか?

公認会計士の第三者としての地位の独立性を保つための法的な安全保障はあるのでしょうか?

客観的な評価をすれば解雇されることが珍しくないだろうと思うのですが(←実際には全然だめな企業がたくさん存在するため。),公認会計士にはすべての顧客企業から解雇されても平気でいられるくらいの経済的な余裕はあるのでしょうか?

Posted by: 夏井高人 | 2006.05.19 10:01

夏井高人さんのコメントを読んで公認会計士のビジネスを考えてみました。

公認会計士に頼む仕事としての、財務報告監査、内部統制監査ですが、上場企業については法律でその両方が義務付けられたため、それを監査法人に頼まざるを得ない。
で、上場企業であればそれなりに企業規模もあると思いますので、タイムリーに監査をしてもらうとなると、監査人が一人ではそれは難しいため、何人~何十人で監査作業をしなくてはならない。
そうすると、それなりの規模の監査法人に頼まないといけなくなると思うのですが。

また、内部統制監査報告で大きな「×」を出しても企業が受けるダメージがいまいち不明確(特に罰則はない)ので、解雇されるということは無いと思うのですが。

Posted by: なかじま | 2006.05.19 14:18

なかじま 様

こんにちは。

昨今,TVや新聞などをにぎわせている企業それ自体が犯罪者となっているような事件において,公認会計士も共犯とされまたは共犯ではないかと疑われている事件もありますね。

エンロン事件などはその典型でした。

そのように発覚したものだけではなく,実質的に犯罪行為をしている企業または企業経営者はかなり多数あると思っておりますし,幾つかの実例も知っております。

そのような犯罪的企業において,公認会計士が正しい監査をした場合,もちろん企業経営者としては非常に困るし,そのままだと犯罪行為を実行中であることが発覚してしまうので,解雇するのが普通だろうと思います。解雇しないとすれば,犯罪者としても相当脳機能に障害のある犯罪者ということになりそうです。

世の中には,企業犯罪に加担するために存在している監査法人や公認会計士も存在しているようで,そういう監査法人や公認会計士が解雇されることはあり得ないわけですが,私が言っているのは,自分や家族の生命に危険が及んだとしても正義を貫こうとするまともな公認会計士のことです。

それはさておき,「正義を貫くと収入がなくなる」というのは古今東西世の常みたいなものなんですが,「解雇されることはない」という前提だと私の疑問は意味がないことになりますね。

でも,企業犯罪を遂行中の企業において正義を貫こうとしても解雇されることがないなんて,あまりにも非現実的なんじゃないでしょうか?

もちろん,全てまたは大半の公認会計士がおよそ「正義」なるものとは全く無関係に仕事をする存在であるというのであれば,私の疑問は全く意味のない疑問であることになります。


Posted by: 夏井高人 | 2006.05.19 15:49

夏井様、

経営層レベルで意識的・意図的に明らかな犯罪行為をしている企業が相手であれば、正義の公認会計士が仕事を失うことはあると思いますが、そういう企業ってそんなにたくさんあるんでしょうか?

むしろ、犯罪を犯す気はないけど(まっとうに商売しようと思っているけど)、よくよく調べたら違法行為があった、という企業は多いと思います。その場合、正義の公認会計士は職を失うのでしょうか?
それで、仕事を失うとすると、どうなんでしょうね?

Posted by: なかじま | 2006.05.19 17:04

なかじま 様

夏井です。

守秘義務に反するので具体的なことを書くことができず残念ですが,犯罪行為を平気でやってのける企業の数は決して少なくなく,それと分かって加担している公認会計士もいないわけではないと理解しています。もちろん,非常に多くの企業や公認会計士がそうだと言っているわけではないので誤解のないようにお願いします。

どちらにしても,私は,世の中理不尽なことが多いと思っているし,正義を貫き通すことが非常に大変なことで,命まで失わなうことはないにしても収入の途を絶たれてしまうようなことは日常茶飯事だということを私の職業上の長年の経験で非常によく知っています。

理想と現実とは月とスッポンくらいまでに全く違っていますよ。(笑)

私が,このブログのコメントで指摘したかったことは,そうした現実を踏まえた上で,公認会計士や監査法人などが本当に客観的な評価を実行しその結果を明らかにすることが可能なのかどうか,ちょっと疑問に思ったからです。

ひそやかな期待としては,公認会計士の皆さんから「そんな人を馬鹿にしたようなことを言うな!」と怒鳴られたいくらいですが,立派な著書をお書きの有名な公認会計士でありながら実際には企業の粉飾に加担していたことのある人も現実に存在するわけで,信頼できる監査法人と信頼できない監査法人との落差があまりにも大きすぎると判断しています。

結論を言います。

監査法人及びそこに所属する公認会計士が「正義」を貫く者であるかどうかを第三者が客観的に評価し,もしその監査法人または公認会計士が企業会計の監査における正義を貫くことができなのであれば直ちにその資格を剥奪してしまうような社会的な仕組みを構築できないのであれば,内部統制の監査について綺麗な図式を描いてみても,それは全くの砂上楼閣に過ぎないのだろうと思っています。

Posted by: 夏井高人 | 2006.05.19 19:03

夏井先生

「犯罪的企業」は「企業犯罪に加担するために存在している監査法人や公認会計士」を採用する。ということで、うまく回っているだけかもしれません。

そのとき、「犯罪的企業」が「正義を貫こうとするまともな公認会計士」を採用する必要がなければ、それで完全に閉じて完結しそうです。

運悪く、「犯罪的企業」に「企業犯罪に加担するために存在している監査法人や公認会計士」と誤解されてしまった「正義を貫こうとするまともな公認会計士」は不幸かもしれませんが、そのときは、お互いに「人違いでしたすみません」ということで、高々1回くらいで、この不運な関係は解消されることが保障されそうです。

そう考えると逆の組み合わせ、「正義を貫こうとする企業」が「企業犯罪に加担するために存在している監査法人や公認会計士」を採用した場合は、それが両者にとってどういう損得勘定があるかは、一意ではなさそうです。

結果的に、「企業犯罪に加担するために存在している監査法人や公認会計士」が経済的に存在できると、企業犯罪は防げないということで救いがなくなってしまいますが、「正義を貫こうとするまともな公認会計士」もまた存在できれば救いはありそうです。
その意味では、「正義を貫こうとするまともな公認会計士」が解雇されるということが安易に発生するとよくないですね。
それをさかのぼると、「正義を貫こうとするまともな公認会計士」を解雇したくなる衝動を「正義を貫こうとする企業」で抑圧する必要がありそうです。
それならば、「正義を貫こうとする企業」において、「正義を貫こうとするまともな公認会計士」が発見した問題については、世間が、その企業に寛大にならないといけないのかもしれません。

別の言い方をすると、「正義を貫こうとするまともな公認会計士」によって自ら発表した問題が組織的なものだったのか、故意なのか過失なのかなどに依らず、結果の影響だけを偏重して、その企業を非難するということでは、企業、会計士ともに正義が萎縮する構図になりそうです。

結果の影響だけではなく、それの背景や原因、再発防止策の内容などに、いまよりも目を向けると、救いが見出せるかもしれません。

一応、丸山さんのもとのテーマに戻ろうと試みてみると(笑)・・・

ここで取り上げている業務場面の登場人物の中に、「公認」が付くのは、「公認会計士」くらいなので、「公認会計士」が最後の良心のエンドポイントのようです。
公認会計士は、対象企業において、自分以外に内部統制を評価できる者がいる企業では、その者を信託し、そういう人が見当たらない企業では、自らが最後の良心を貫くために自分で評価までする。というのではどうでしょうか。

それなら、「公認会計士は、内部統制を評価する必要があるのか?」には、「それは企業による。内部統制を評価できる別の者がいればその者が評価する。いなければ、正義を貫きたいのであれば、自分でする必要がある。貫くつもりがないなら・・・」
とか(苦笑)

Posted by: 佐藤慶浩 | 2006.05.19 19:47

佐藤慶浩 様

夏井です。

「公認会計士は、対象企業において、自分以外に内部統制を評価できる者がいる企業では、その者を信託し、そういう人が見当たらない企業では、自らが最後の良心を貫くために自分で評価までする。というのではどうでしょうか。」というご意見それ自体には反対ではないのですが,私が疑問に思っているのは,当該対象企業に雇われている公認会計士が企業犯罪に加担することをもって収入の糧としているようなタイプの公認会計士であったばあい,佐藤様のご提案のスキームが機能する素地が最初から存在しないのではないかということなんです。正義を貫くつもりが最初からない者は悪事に加担することに何も迷うことなど決してtないので,その「良心」をもって「歯止め」とすることなど決して期待することができません。

誤解のないように重ねてコメントしておくと,私は,すべての公認会計士が「悪」だと言っているわけではありません。公認会計士である丸山様を深く信頼しているからこそ,このブログでこうして割と正直に私の意見を書きこめるわけですしね。(笑)

おそらく,一般国民が非常に不思議に思っていることは,あからさまな粉飾に加担した著名監査法人がつぶれることなく営業を継続していること,監督官庁もその監査法人を廃業に追い込もうとしないこと(←米国のエンロン事件での連邦政府等の対応と比較すると,明らかに情けない対応・・・),当該監査法人には日本国でも有数の著名企業がずらりと並んでおり現在でもその監査法人を食わせるための報酬を払い続けていることだろうと思います。日本人の多くは様々な歴史上の経緯の中でほとんど本音を明らかにせず面従し続けているようにふるまう習性を上手に身につけてしまいましたが,本当はそこらへんのことを非常に「おかしい」と思っている人も少なくないと思います。

だから,誰も信用しなくなってしまうんですよ。

まあ,もちろん,ここは日本なので,「悪」だと分かっていても長いものには巻かれるのが普通で,誰も表立っては非難も批判もしないでしょう。でも,何も信用しなくなってしまうことは事実だと思います。

そんなことを続けていれば,「こうした日本国の風土それ自体が重大な非関税障壁なのだ」という「日本特殊論」がゾンビのように再び生き返ってくるきっかけともなり得るでしょう。私は,そうした国際情勢のようなものもきちんと見据えて監督官庁が正しく行動しなければ駄目だと考えています。

監督官庁が採るべき態度は一つしかなかったはずですね。それは,当該監査法人及び加担した公認会計士を直ちに廃業に追い込み,発生した全損害を速やかに弁償させることです。

事前に監査法人や公認会計士に対する第三者評価を実行することが非常に困難である以上,事後的にでも,犯罪行為に加担したことが明らかになったら可能な限り厳しい態度で臨むのでなければ,国民は「やはり政府や監督官庁の担当者は平気で脱税したり粉飾したりする悪どい商人の味方なのだ」と思ってしまうだろうと思います。


Posted by: 夏井高人 | 2006.05.19 20:13

夏井先生、

「当該対象企業に雇われている公認会計士が企業犯罪に加担することをもって収入の糧としているようなタイプの公認会計士であったばあい,佐藤様のご提案のスキームが機能する素地が最初から存在しないのではないか」
とのことですが、これは
「悪意のある企業について、公認会計士がその悪行を阻止するのに貢献できるか」
というかんじですかね。

佐藤のコメントは、『「正義を貫こうとする企業」が正義を貫くこと』を書いたので、おっしゃるとおり、「悪意のある企業」をなんとかすることについては素通りしていました。^^;

営利事業として会計監査をしている関係においては、ご懸念のとおり相当困難な課題ですね。

ちなみに、米国の事例では、監督官庁は、「廃業に追い込んだ」のではなく、「廃業という禁じ手で逃げ切られてしまった」ようです。。。その話は、どこぞで会ったときにでも(笑)

監督官庁に期待できないのであれば、「企業犯罪に加担する公認会計士」の不買運動にその他の正義ある企業が動くような社会というのも考えられますが、
悪意のある企業だけで十分な収入があれば、正義ある企業の不買運動は、痛くもかゆくもなさそうです。

そうなると、「企業犯罪に加担した公認会計士」の資格の剥奪という夏井先生の一案が頭をよぎりますが、「企業犯罪に加担した」のかそうでないかを判断するのも結構困難そうですね。
そしてそこで、判断ミスが発生すれば、佐藤の先の仮説では、正義の方だけが萎縮しかねません。

そうなると、夏井先生の
『監査法人及びそこに所属する公認会計士が「正義」を貫く者であるかどうかを第三者が客観的に評価し,もしその監査法人または公認会計士が企業会計の監査における正義を貫くことができなのであれば直ちにその資格を剥奪してしまうような社会的な仕組みを構築・・・(略)』
のとおりなのですが、この中の『公認会計士が「正義」を貫く者であるかどうかを第三者が客観的に評価』が、特効薬でもあり劇薬のようにも思われたり、、、

何やら答えがすぐそこにありそうで、なさそうな、三蔵法師のような心境になりますね。
行き着いた先にガンダーラで待ち構えていたような坊さん達がいないことを祈るばかりです(笑)

Posted by: 佐藤慶浩 | 2006.05.19 21:46

佐藤慶浩 様

夏井です。

来週から例の件の関係で諸国巡業の旅(?)に出ます。(笑)

落ち着いたら,ガンダーラやらエルドラドやらキングソロモンの宝物やらの話題で盛り上がりながらいっぱいやりましょう。^^

Posted by: 夏井高人 | 2006.05.19 21:56

夏井先生、佐藤さん、なかじまさん、コメントありがとうございます。

夏井先生の
=====
監督官庁が採るべき態度は一つしかなかったはずですね。それは,当該監査法人及び加担した公認会計士を直ちに廃業に追い込み,発生した全損害を速やかに弁償させることです。

事後的にでも,犯罪行為に加担したことが明らかになったら可能な限り厳しい態度で臨むのでなければ,国民は「やはり政府や監督官庁の担当者は平気で脱税したり粉飾したりする悪どい商人の味方なのだ」と思ってしまうだろうと思います。
=====
に賛成ですね。弁護士もそうですが、公認会計士も法律で保護されていますよね。公認会計士でなければ、財務諸表監査はできないわけですから、そういう地位の人が悪いことをしてはだめですね。厳しい環境の中で生き残っていけるということにすると、社会的な信用も高まりますね。そうすると世界的に見ても低いといわれている日本の公認会計士の年俸があがるかもしれません。
悪貨が良貨を駆逐しないようにするためには、悪貨を排除しなければならないのだと思いますね。

例の件の後の飲み会、勝手に楽しみにしております(笑)

Posted by: 丸山満彦 | 2006.05.20 02:07

丸山 様

夏井です。

なんだかんだでバタバタしている間に4月~5月はお会いできませんでしたね。^^;

例の件は足掛け3年目ということになるんですが,これまでずっと提唱してきたように,やはり適法なプロシージャを運用ポリシーの中できちんと定め,それに従って運用することが非常に重要だと痛感しています。目的さえ正しければ何をやってもOKというのではこの世から「正義」が失われてしまいますね。「民間分野における手続的正義」というテーマで今後もずっと検討し続けてみたいと思います。

海外巡業(?)では,当地における実情等を更に深く調べたりその分野の専門家等と意見交換したりしてきたいと思っています。

謎の趣味の世界で得た知見も大幅に増えました。世界観が少し変わったような気もします。今回の件にも応用できそうなところまできたようにも思うのですけど,更に精度を高めるべくコツコツと勉強を続けたいと思っています。

海外巡業が一通り終わった時点でお会いして一杯やりましょう。

Posted by: 夏井高人 | 2006.05.20 07:54

>海外巡業が一通り終わった時点でお会いして一杯やりましょう。

その際はまぜて。

Posted by: ミスターIT | 2006.05.26 08:20

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