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2005.11.29

法務省 パブコメ 「会社法施行規則案」等に関する意見募集

 こんにちは、丸山です。法務省から「会社法施行規則案」等に関する意見募集が公表されていますね。すごい量ですね・・・・・

 
■法務省
・2005.11.29 「会社法施行規則案」等に関する意見募集 

●意見募集期間は、
 今日から2005.12.28(水)までだそうで・・・

●意見募集対象
 1-1会社法関係の法務省令案の概要
 1-2会社法及び同法律関係省令条文番号対照表
 2-1会社法施行規則案
 2-2会社法施行規則案の概要
 3-1株主総会等に関する法務省令案
 3-2株主総会等に関する法務省令案の概要
 4-1株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令案
 4-2株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令案の概要
 5-1株式会社の計算に関する法務省令案
 5-2株式会社の計算に関する法務省令案の概要
 6-1株式会社の監査に関する法務省令案
 6-2株式会社の監査に関する法務省令案の概要
 7-1株式会社の特別清算に関する法務省令案
 7-2株式会社の特別清算に関する法務省令案の概要
 8-1持分会社に関する法務省令案
 8-2持分会社に関する法務省令案の概要
 9-1組織再編行為に関する法務省令案
 9-2組織再編行為に関する法務省令案の概要
 10-1電子公告に関する法務省令案
 10-2電子公告に関する法務省令案の概要


【参考】このブログ
・2005.11.04 法務省令案 11月下旬に公表? 内部統制システム構築など


=====
会社法(平成十七年法律第八十六号)の規定に基づき、株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令を次のように定める。

株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令
(目的)
第一条 この規則は、会社法(平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。)の規定により委任された株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制等に関する事項を定めることによって、我が国の株式会社の企業統治の質の向上に資することを目的とする。

(定義)
第二条 この省令において、「親会社」、「子会社」、「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」又は「委員会設置会社」とは、それぞれ法第二条に規定する親会社、子会社、取締役会設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社又は委員会設置会社をいう。

(取締役の責務)
第三条 取締役は、この省令に規定する事項を決定するに際しては、次に掲げる事項に留意するよう努めるものとする。
一 株主の利益の最大化の実現に寄与するものであること。
二 取締役その他の株式会社の業務を執行する者が法令及び定款を遵守し、かつ、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務及び忠実にその職務を行う義務を全うすることができるようなものであること。
三 株式会社の業務及び効率性の適正の確保に向けた株主又は会社の機関相互の適切な役割分担と連携を促すものであること。
四 株式会社の規模、事業の性質、機関の設計その他当該株式会社の個性及び特質を踏まえた必要、かつ、最適なものであること。
五 株式会社をめぐる利害関係者に不当な損害を与えないようなものであること。

(取締役会設置会社以外の株式会社における体制)
第四条 法第三百四十八条第三項第四号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 取締役が二人以上ある場合において適正に業務の決定が行われることを確保するための体制
二 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
三 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
四 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
五 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
六 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
2 監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
3 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(取締役会設置会社における体制)
第五条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
2 監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
3 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 取締役及び使用人が監査役(監査役会設置会社においては監査役会又は監査役。以下この号において同じ。)に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(委員会設置会社における体制)
第六条 会社法第四百十六条第一項第一号ロに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
二 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
三 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
四 その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
2 会社法第四百十六条第一項第一号ホに規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(事業報告における開示)
第七条 株式会社は、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める事項についての決定又は決議の概要をも事業報告の内容としなければならない。
一 取締役会設置会社以外の株式会社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び第四条に規定する事項
二 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び第五条に規定する事項
三 委員会設置会社執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び前条に規定する事項

(業務の適正を確保するための体制に係る監査)
第八条 監査役設置会社の監査役(監査役会設置会社にあっては監査役及び監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会)は、前条の事項を内容とする事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める事項をも内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 取締役会設置会社以外の株式会社前条第一号に定める事項についての取締役の決定の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
二 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。) 前条第二号に定める事項についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
三 委員会設置会社前条第三号に定める事項についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由

(清算株式会社における体制)
第九条 法第四百八十二条第三項第四号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 清算人が二人以上ある場合において適正に業務の決定が行われることを確保するための体制
二 清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
三 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2 監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
3 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(清算人会設置会社における体制)
第十条 法第四百八十九条第六項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2 監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
3 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 清算人及び使用人が監査役(監査役会設置会社においては監査役会又は監査役、以下この号において同じ。)に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

附 則
この省令は、法の施行の日から施行する。
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Comments

長すぎます~。

全部目を通して内容を理解してコメントを考えているうちに、12月28日になっていそうです。

Posted by: koneko04 | 2005.11.29 15:00

丸山 様

夏井です。

妙な規則ですね。

コンプライアンスは法によって強制される絶対条件なのに努力目標に格下げされていますね。

違法行為を容認し助長するのが内部統制の目的だと解釈するしかない規則です。

100点満点で採点すると,10点くらいかな。

Posted by: 夏井高人 | 2005.11.30 07:29

夏井先生、コメントありがとうございます。「・・・留意するよう努めるものとする。」と、まどろっこしい言い方をしていますね。

Posted by: 丸山満彦 | 2005.11.30 08:33

丸山先生

ん?
と思うところが多々ありますが、面白かったのは、株主の利益は最大化しなければいけないのに(第3条3号)、それ以外の利害関係者には不当な損害を与えなければOKというところ(同5号)。

これは是非このままで行って欲しいですね。

ちなみに、「損害」にわざわざ「不当な」をつけたのは、消費者を搾取して損害を与えるような行為は正当な業務の範囲内だから、心配には及ばないという趣旨でしょうか。

森 拝

Posted by: 森 | 2005.11.30 18:40

森先生、コメントありがとうございます。
不当に消費者を搾取して損害を与えてはいけませんが、法定金利内ギリギリの高い金利をとりつつ、生かさず殺さずでお金儲けをするのは良いと言う意味ではないでしょうか(笑)

Posted by: 丸山満彦 | 2005.12.01 09:31

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