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2005.11.04

法務省令案 11月下旬に公表? 内部統制システム構築など

 こんにちは、丸山満彦です。法務省令案が11月下旬に決まりそうですね。この省令では、内部統制システム(職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制)の内容も決められますね。ロータス21@トーマツリスク研究所の記事では、その概要が書いています。

 
■トーマツリスク研究所
・2005.11.01 内部統制システム構築や社外取締役の属性などを開示へ 法務省、1月中に公布予定の法務省令に盛り込む方針

(1) 買収防衛策
(2) 内部統制システム構築の基本方針
(3) 取締役及び監査役の「社外性」
が、事業報告の開示事項となるようですね。

(2) 内部統制システム構築の基本方針
では、
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
が、決められるようです。
 内部統制の3つ(4つ?)の目的のうち、効率性も含まれるということのようですね。効率的に行われることを確保するための体制って、株式会社がそもそも効率的に儲ける仕組みなわけだから、体制といわれると全部ってことになってしまわないのかなぁ・・・。事業部性にしていますとか・・・そういうことかなぁ・・・。
 
 11月下旬を楽しみにしておきます。

=====
■会社法
業務の執行
第三百四十八条 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。)の業務を執行する。
(中略)
3 前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
(中略)
 四 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
(中略)
4 大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。
(後略)

取締役会の権限等
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
(中略)
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
(中略)
 六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
(中略)
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
(後略)

委員会設置会社の取締役会の権限
第四百十六条 委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
 一 次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定
  イ 経営の基本方針
  ロ 監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項
(中略)
  ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
(中略)
2 委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
(後略)
=====

=====
【現在】
株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律
(取締役会の権限等)
第二十一条の七  取締役会は、次に掲げる事項その他委員会等設置会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
一  経営の基本方針
二  監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項
(後略)

商法施行規則
第百九十三条  商法特例法第二十一条の七第一項第二号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一  監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
二  前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項
三  執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項
四  執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
五  損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
六  執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
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このブログの中の意見は私見であり、所属・関係する組織の意見ではないことをご了承ください。

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Comments

こんにちは。まるちゃんの気まぐれ日記連載開始直後に一度きり投稿させていただいて以来の登場となります。ご無沙汰しております。

内部統制ですか・・・

丸山さんは会計士さんですのでとても失礼とは存じますが、会計士さんにいろいろお願いすると、判で押したように「内部統制に問題がありそうやね」ということになり、会計士さんががまの油売りに見えてきます。
これでも一応COSOフレームワークなどというものを勉強してみたのですが、明日から何をやったらいいんだかさっぱりわかりませんでした。特にCOSOキューブは何かを簡潔に理解してほしいがためのイメージ図だと思うのですが、何を理解していほしいのか?何を整理しているのかさえも分からず、筆者の方が何か原稿の埋め草にしたくて、無理やりイメージっぽい立方体を作ってみたのでは?と悪意にとらえてしまっています。
私の能力不足が原因の大半であろうとは思いますが、企業の不祥事→内部統制の構築で抑制、という論理がすんなり理解できておりません。ほんとうにそれで会社と社会がよくなるのでしょうか?

うちの子供に、「ちゃんと挨拶しなさい。ご飯を食べるときはテレビを見ちゃだめ。・・・」等を躾けていくほうがよっぽど効果がありそうな。

お暇でしたらまるちゃんの気まぐれ人生相談をお願いいたします。

Posted by: family_k | 2005.11.07 13:37

family_k さん、コメントありがとうございます。
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これでも一応COSOフレームワークなどというものを勉強してみたのですが、明日から何をやったらいいんだかさっぱりわかりませんでした。
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普通だと思います(笑)。
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特にCOSOキューブは何かを簡潔に理解してほしいがためのイメージ図だと思うのですが、何を理解していほしいのか?何を整理しているのかさえも分からず、筆者の方が何か原稿の埋め草にしたくて、無理やりイメージっぽい立方体を作ってみたのでは?と悪意にとらえてしまっています。
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内部統制については、3つの切り口がありますよ・・・というのを伝えたいだけと思っています。4つにすると絵に掛けない、2つだと単純すぎるので、3つにしたのではないですか?
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企業の不祥事→内部統制の構築で抑制、という論理がすんなり理解できておりません。
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全ての企業の不祥事を内部統制の構築と運用だけではよくすることができないですね。でも、ちょっとはましになるんじゃないですか?特に、統制環境が変われば(それが難しいところなんですが・・・)
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うちの子供に、「ちゃんと挨拶しなさい。ご飯を食べるときはテレビを見ちゃだめ。・・・」等を躾けていくほうがよっぽど効果がありそうな。
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躾けは重要ですよね。しかし、躾けだけでは、ムラムラって欲望がでてきて負けてしまうことがあるので、仕組みでカバーというのも重要なのではないでしょうか?両方必要ですね。しかし、間違ったことを躾けられた人を正しくするのは難しかったりしますね。
 経営者には人格が要求されるわけでうsが、必ずしも人格者ではない人が経営者となり、会社を悪くしてしまいますね。
 躾けとそれを維持する仕組みの両方が重要なのではないでしょうか?


Posted by: 丸山満彦 | 2005.11.07 23:16

まるちゃん様

ありがとうございます。しかしながら少々誤解されている点があります。というよりも私の書き方が悪かったのかもしれませんが、躾だけしておけばよい、というつもりはありません。「内部統制の統合的枠組」を読んで吾が意を得たり!と道を説くよりも、自分の子供を躾けるという一見企業不祥事と関係のない行為を行ったほうが、まだちったあ実質的効果があるんじゃないのかな?ということを申し上げたかったのでございまする。

内部統制がはやりだすとそこいらじゅうで辻説法を始める聖人様がたくさん出没してくると思いますが、どうか、高いお布施をとった挙句、企業にたっぷり修行・荒行をさせて、「あなたはまだまだだ、もっとお布施を出して、もっと修行をしないといけません」。という報告書を出すような尊い先生にだけはならないようにお願いいたしますね。

できれば、「凡夫が一足飛びに仏になるためには南無阿弥陀仏だあ!」と言ってくれた親鸞さんみたいに、凡夫にもわかりやすい教えを説いていただきますようお願い申し上げます。「修行は一切いやだ、だってつらいんだもん」とは言いませんので。

とりとめのないコメントで申し訳ありません。また何かありましたら、これに懲りられず、まるちゃんの気まぐれ人生相談をよろしくお願い申し上げます。

Posted by: family_k | 2005.11.08 12:57

family_kさん、コメントありがとうございます。
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「内部統制の統合的枠組」を読んで吾が意を得たり!と道を説くよりも、自分の子供を躾けるという一見企業不祥事と関係のない行為を行ったほうが、まだちったあ実質的効果があるんじゃないのかな?ということを申し上げたかったのでございまする。
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なるほどです。
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高いお布施をとった挙句、企業にたっぷり修行・荒行をさせて、「あなたはまだまだだ、もっとお布施を出して、もっと修行をしないといけません」。という報告書を出すような尊い先生にだけはならないようにお願いいたしますね。
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これは、心して仕事にまい進します。まぁ、ここまで修行をつまないとダメですよ・・・という状況の場合、どうやっても、そこまでは修行をしないといけないですね。念仏を唱えていればそこまでの状況になれればいいのですけどね・・・

Posted by: 丸山満彦 | 2005.11.09 02:06

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[Summary] Draft for internal control will be released by Ministry of Justice Japan. (Translate to English) 内部統制に関する法務省令案、11月下旬に公表の可能性 丸山さん@トーマツのblog にも書かれていますが、 トーマツ企業リスク研究所のニュース によれば、11月下旬に内部統制に関する法務省令案が公表されそうです。去る10月13... [Read More]

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 「【日経会社情報2005年秋号より】買収防衛策導入済み企業一覧」(2005年7月下旬〜8月下旬調査時点)に掲載されているデータを基に、買収防衛策導入済み企業とその買収防衛策の内容を証券コードから検索できるようにしてみました。 この部分は iframe 対応のブラウザで見てください。 出典 【日経会社情報2005年秋号より】買収防衛策導入済み企業一覧(1)(05/11/9) 【日経会社情報2005年秋号より】買収防衛策導入済み企業一覧(2)(05/11/9) 【日経会社情報2005... [Read More]

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