法務省令案 11月下旬に公表？ 内部統制システム構築など

　こんにちは、丸山満彦です。法務省令案が11月下旬に決まりそうですね。この省令では、内部統制システム（職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制）の内容も決められますね。ロータス21@トーマツリスク研究所の記事では、その概要が書いています。

　
■トーマツリスク研究所
・2005.11.01 内部統制システム構築や社外取締役の属性などを開示へ 法務省、１月中に公布予定の法務省令に盛り込む方針

(1) 買収防衛策
(2) 内部統制システム構築の基本方針
(3) 取締役及び監査役の「社外性」
が、事業報告の開示事項となるようですね。

(2) 内部統制システム構築の基本方針
では、
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
が、決められるようです。
　内部統制の３つ（４つ？）の目的のうち、効率性も含まれるということのようですね。効率的に行われることを確保するための体制って、株式会社がそもそも効率的に儲ける仕組みなわけだから、体制といわれると全部ってことになってしまわないのかなぁ・・・。事業部性にしていますとか・・・そういうことかなぁ・・・。
　
　11月下旬を楽しみにしておきます。

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■会社法
（業務の執行）
第三百四十八条　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
（中略）
３　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
（中略）
　四　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
（中略）
４　大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。
（後略）

（取締役会の権限等）
第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。
（中略）
４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
（中略）
　六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
（中略）
５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
（後略）

（委員会設置会社の取締役会の権限）
第四百十六条　委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
　一　次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定
　　イ　経営の基本方針
　　ロ　監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項
（中略）
　　ホ　執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
（中略）
２　委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
（後略）
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【現在】
■株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律
（取締役会の権限等）
第二十一条の七 　取締役会は、次に掲げる事項その他委員会等設置会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
一 　経営の基本方針
二 　監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項
（後略）

■商法施行規則
第百九十三条 　商法特例法第二十一条の七第一項第二号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
二 　前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項
三 　執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項
四 　執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
五 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
六 　執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
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